區各有關(guān)單位、部門(mén)：

為進(jìn)一步加快中國（黑龍江）自由貿易試驗區哈爾濱片區QFLP（合格境外有限合伙人）試點(diǎn)建設，規范開(kāi)展合格境外有限合伙人（QFLP）境內股權投資業(yè)務(wù)，中國（黑龍江）自由貿易試驗區哈爾濱片區管理委員會(huì )聯(lián)合省地方金融監管局、省商務(wù)廳聯(lián)合制定《中國（黑龍江）自由貿易試驗區哈爾濱片區合格境外有限合伙人（QFLP）境內股權投資管理辦法（試行）》，現將辦法印發(fā)給你們，請認真貫徹執行。

中國（黑龍江）自由貿易試驗區       黑龍江省商務(wù)廳

黑龍江省地方金融監督管理局   哈爾濱片區管理委員會(huì )

2022年12月5日

中國（黑龍江）自由貿易試驗區哈爾濱片區

合格境外有限合伙人（QFLP）境內股權

投資管理辦法（試行）

為促進(jìn)中國（黑龍江）自由貿易試驗區哈爾濱片區（簡(jiǎn)稱(chēng)“哈爾濱片區”）積極引進(jìn)和利用外資，推進(jìn)股權投資市場(chǎng)對外開(kāi)放，提升金融對外開(kāi)放水平，規范開(kāi)展合格境外有限合伙人（Qualified Foreign Limited Partner，簡(jiǎn)稱(chēng)：QFLP）試點(diǎn)工作，現制定如下辦法。

第一章 總則

第一條  本辦法依據《中華人民共和國外商投資法》《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國合伙企業(yè)法》《中華人民共和國外商投資法實(shí)施條例》《中華人民共和國市場(chǎng)主體登記管理條例》《中華人民共和國外匯管理條例》《私募投資基金監督管理暫行辦法》《關(guān)于加強私募投資基金監管的若干規定》《中國（黑龍江）自由貿易試驗區總體方案》等有關(guān)法律、法規和文件精神，借鑒有關(guān)省市外商投資股權投資類(lèi)企業(yè)試點(diǎn)經(jīng)驗，制定本辦法。

第二條  本辦法所稱(chēng)合格境外有限合伙人，是指參與投資本辦法規定試點(diǎn)基金的境外自然人、境外機構投資者等。本辦法所稱(chēng)試點(diǎn)基金管理企業(yè)，是指經(jīng)認定并按規定在本市發(fā)起成立試點(diǎn)基金，受托管理其股權投資業(yè)務(wù)的企業(yè)。本辦法所稱(chēng)試點(diǎn)基金，是指以非公開(kāi)方式向境內外合格投資者募集資金，主要投資于非公開(kāi)交易的企業(yè)股權的企業(yè)。試點(diǎn)基金管理企業(yè)和試點(diǎn)基金統稱(chēng)為試點(diǎn)企業(yè)。

第三條  黑龍江省地方金融監督管理局、中國證券監督管理委員會(huì )黑龍江監管局、黑龍江省商務(wù)廳、黑龍江省市場(chǎng)監督管理局等部門(mén)支持哈爾濱片區開(kāi)展外商投資股權投資類(lèi)企業(yè)試點(diǎn)管理工作。中國（黑龍江）自由貿易試驗區哈爾濱片區管理委員會(huì )（簡(jiǎn)稱(chēng)“哈爾濱片區管委會(huì )”）負責下列試點(diǎn)工作：

1.受理試點(diǎn)企業(yè)的申請，召集相關(guān)部門(mén)參加聯(lián)席會(huì )議審議試點(diǎn)企業(yè)相關(guān)材料；

2.建立高效溝通協(xié)調機制，實(shí)現試點(diǎn)企業(yè)數據共享、預警；

3.組織制定與試點(diǎn)企業(yè)相關(guān)的扶持政策及其落實(shí)。

聯(lián)席會(huì )議各成員單位：中國（黑龍江）自由貿易試驗區哈爾濱片區管理委員會(huì )、中國人民銀行哈爾濱中心支行、國家外匯管理局黑龍江分局、中國證券監督管理委員會(huì )黑龍江監管局、哈爾濱市金融服務(wù)局、哈爾濱市企業(yè)投資服務(wù)局、哈爾濱市市場(chǎng)監督管理局等。相關(guān)單位按照國家有關(guān)規定，建立高效溝通協(xié)調機制，推進(jìn)哈爾濱片區外商投資股權投資類(lèi)企業(yè)試點(diǎn)工作，協(xié)調解決試點(diǎn)過(guò)程中的有關(guān)問(wèn)題。采取共建共治共享管理機制，在其各自職責范圍內，嚴格審查試點(diǎn)企業(yè)申報材料，依法履行對試點(diǎn)企業(yè)的監管工作。

第二章 試點(diǎn)條件

第四條  試點(diǎn)基金管理企業(yè)和試點(diǎn)基金注冊地原則上需在黑龍江自貿試驗區哈爾濱片區以及哈爾濱新區江北一體化發(fā)展區，未來(lái)將根據試點(diǎn)情況逐步拓展實(shí)施范圍。

第五條  申請試點(diǎn)的外商投資股權投資類(lèi)企業(yè)，包括但不限于外商投資股權投資企業(yè)、外商投資股權投資管理企業(yè)、內資私募股權投資基金管理公司發(fā)起設立或受托管理的外商投資股權投資企業(yè)，應符合《關(guān)于規范金融機構資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的指導意見(jiàn)》（銀發(fā)〔2018〕106號）以及《私募投資基金監督管理暫行辦法》（中國證監會(huì )令第105號）等規定中對合格投資者要求。對于申請試點(diǎn)的外商投資股權投資管理企業(yè)（或其控股股東），需持有中國金融監管機構認可的境外資產(chǎn)管理、股權投資管理或私募基金管理類(lèi)金融牌照。對于發(fā)起設立或受托管理試點(diǎn)企業(yè)的內資私募股權投資基金管理公司，其自身（或其控股股東）需為專(zhuān)業(yè)股權投資管理機構，有能力提供優(yōu)質(zhì)的股權投資、股權資產(chǎn)管理和產(chǎn)業(yè)整合等綜合性的金融與產(chǎn)業(yè)服務(wù)。

上述外商投資股權投資管理企業(yè)與內資私募股權投資管理企業(yè)均需至少擁有一名具備5年以上境外資產(chǎn)管理、股權投資管理或私募基金管理工作經(jīng)驗的高級管理人員，且該高級管理人員需在其任職的管理機構完成中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì )備案登記，并披露于協(xié)會(huì )私募基金信息公示系統。

第六條  外商投資股權投資類(lèi)企業(yè)的組織形式可采用公司制或合伙制。在取得哈爾濱片區管委會(huì )的試點(diǎn)意見(jiàn)函后，參與本試點(diǎn)的企業(yè)應按照《私募投資基金監督管理暫行辦法》（中國證監會(huì )令第105號）規定完成在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì )的登記和備案工作。符合本辦法第五條規定的管理機構應當作為其發(fā)起設立的外商投資股權投資企業(yè)的普通合伙人或股東。

第三章 試點(diǎn)申請

第七條  私募股權投資、創(chuàng )業(yè)投資基金管理企業(yè)或其控股股東、實(shí)際控制人或執行事務(wù)合伙人作為試點(diǎn)企業(yè)的申請人提出申請。申請材料報送哈爾濱片區管委會(huì )，哈爾濱片區管委會(huì )收到全部試點(diǎn)申請材料后，征求聯(lián)席會(huì )議各成員單位意見(jiàn)，并組織召開(kāi)聯(lián)席會(huì )議。經(jīng)聯(lián)合會(huì )商后符合試點(diǎn)要求的，由哈爾濱片區管委會(huì )向申請人出具書(shū)面意見(jiàn)，明確試點(diǎn)額度。

第八條  試點(diǎn)基金管理企業(yè)名稱(chēng)和經(jīng)營(yíng)范圍中應標明“私募基金”“私募基金管理”以及“創(chuàng )業(yè)投資”“創(chuàng )業(yè)投資管理”等體現受托管理私募基金特點(diǎn)的字樣。試點(diǎn)企業(yè)可以通過(guò)外商獨資或非獨資形式發(fā)起設立，可以采用公司制、合伙制等組織形式。

第九條  試點(diǎn)基金管理企業(yè)在初次開(kāi)展資金募集、基金管理等私募基金業(yè)務(wù)活動(dòng)前，應當按照規定在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì )完成登記。非不可抗力因素，試點(diǎn)基金管理企業(yè)未按照中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì )相關(guān)規定完成首次基金募集并備案的，予以取消試點(diǎn)資格。

第十條  試點(diǎn)企業(yè)應當委托經(jīng)國家金融監管部門(mén)批準、具備資金托管能力和資質(zhì)的本市金融機構作為資金托管機構，并按現行外匯管理和跨境人民幣管理相關(guān)規定辦理相關(guān)業(yè)務(wù)。

第四章 試點(diǎn)運作

第十一條  申請試點(diǎn)的外商投資股權投資管理企業(yè)可以從事下列業(yè)務(wù)：

1.發(fā)起設立股權投資企業(yè)；

2.受托管理股權投資企業(yè)的投資業(yè)務(wù)并提供相關(guān)服務(wù)；

3.股權投資咨詢(xún)；

4.經(jīng)登記機關(guān)許可的其他相關(guān)業(yè)務(wù)。

外商投資股權投資管理企業(yè)不能直接投資于項目。

第十二條  申請試點(diǎn)的外商投資股權投資企業(yè)可以從事下列業(yè)務(wù)：

1.在國家允許范圍內依法以自有資金進(jìn)行境內股權投資，具體投資方式包括新設企業(yè)、向已設立企業(yè)投資、接受已設立企業(yè)投資者股權轉讓以及國家法律法規允許的其他投資方式；

2.為所投資企業(yè)提供管理咨詢(xún)；

3.經(jīng)登記機關(guān)許可的其他相關(guān)業(yè)務(wù)。

第十三條  申請試點(diǎn)的外商投資股權投資企業(yè)應以《外商投資產(chǎn)業(yè)指導目錄》為導向，鼓勵投向哈爾濱片區項目，不得投資《外商投資準入特別管理措施（負面清單）》禁止投資的領(lǐng)域和法律法規禁止從事的事項。

第十四條  境外投資者可以使用本外幣或其在中國境內獲得的人民幣利潤，或因轉股、清算等活動(dòng)獲得的合法收益出資，中國投資者須以人民幣出資。

第十五條  申請試點(diǎn)的外商投資股權投資類(lèi)企業(yè)應按照《私募投資基金監督管理暫行辦法》（證監會(huì )令（105）號）的有關(guān)要求選定資金托管銀行。

第五章 試點(diǎn)管理

第十六條  試點(diǎn)企業(yè)發(fā)生變更的，哈爾濱片區管委會(huì )針對變更事項出具變更認定或結果性文件。此外，試點(diǎn)企業(yè)還應按規定向有關(guān)部門(mén)報請變更、備案、披露。對于試點(diǎn)企業(yè)變更主營(yíng)業(yè)務(wù)使其偏離股權投資類(lèi)業(yè)務(wù)核心，形成潛在風(fēng)險，聯(lián)席會(huì )議有權暫停其試點(diǎn)資格，并對外公示。

第十七條  試點(diǎn)企業(yè)可按照公司章程或合伙協(xié)議的約定進(jìn)行利潤分配或清算撤資。試點(diǎn)企業(yè)匯出利潤、股息、紅利，應按照相關(guān)管理規定辦理。

第十八條  試點(diǎn)企業(yè)退出、解散、清算、注銷(xiāo)，哈爾濱片區管委會(huì )出具退出、解散、清算、注銷(xiāo)認定或結果性文件。此外，試點(diǎn)企業(yè)仍需按照相關(guān)部門(mén)規定辦理相應備案、登記或披露。

第十九條  哈爾濱片區管委會(huì )、松北區金融監管部門(mén)及聯(lián)席會(huì )議成員單位可以通過(guò)信函與電話(huà)詢(xún)問(wèn)、走訪(fǎng)或向托管銀行征詢(xún)等方式，了解試點(diǎn)企業(yè)情況，并建立社會(huì )監督機制。聯(lián)席會(huì )議成員單位間建立試點(diǎn)企業(yè)信息披露機制，數據同步共享機制，有效防范系統性金融風(fēng)險。

試點(diǎn)企業(yè)違反本辦法規定的，哈爾濱片區管委會(huì )與松北區金融監管部門(mén)應視情況責令其在不超過(guò)30個(gè)工作日內整改；逾期未改正或者整改不到位的，可取消其試點(diǎn)資格并向社會(huì )公告，并會(huì )同相關(guān)部門(mén)依法進(jìn)行查處，按情節輕重依法予以懲處；構成犯罪的，依法移送司法機關(guān)追究刑事責任。

第六章 附則

第二十條  本辦法由哈爾濱片區管委會(huì )負責解釋。國家和省市另有政策規定的，從其規定。

第二十一條  本辦法自發(fā)布之日起施行，有效期為兩年。

解讀鏈接：【解讀】《中國（黑龍江）自由貿易試驗區哈爾濱片區合格境外有限合伙人（QFLP）境內股權投資管理辦法（試行）》的政策解讀